Toda sociedade nasce de uma convergência: sócios que querem a mesma coisa, no mesmo momento, com a mesma energia. O problema é que o tempo mexe nessas três variáveis. O negócio cresce, um sócio quer reinvestir e outro prefere distribuir, alguém entra em outra fase da vida, alguém se afasta do dia a dia. Sem regras escritas para esses momentos, a divergência vira disputa, e a disputa gera o tipo de despesa que nenhum balanço registra: decisões travadas, crédito mais caro, contratos em risco e uma empresa que passa a valer menos para quem quer comprá-la.

Briga entre sócios destrói valor porque atinge, ao mesmo tempo, a gestão, o crédito e os contratos da empresa. O caminho mais barato para evitá-la é escrever, enquanto ainda há convergência, as regras de decisão, de saída e de sucessão, e revisá-las de tempos em tempos. A seguir, como o Direito Societário, o Direito Bancário e o Direito Administrativo enxergam esse risco.

Quanto custa esperar uma sentença

Quando o diálogo acaba, o caminho formal existe, mas é demorado. O Código de Processo Civil admite a ação de dissolução parcial de sociedade, inclusive de sociedade anônima de capital fechado, quando acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social demonstram que ela não pode preencher o seu fim.¹ O Superior Tribunal de Justiça, por sua vez, reconhece, desde 2007, em caráter excepcional, a possibilidade de dissolução parcial de companhia fechada quando, embora constituída sob a forma de sociedade anônima, apresenta características próprias de sociedade de pessoas, com preponderância do vínculo pessoal entre os sócios. Esse entendimento tem aplicação restrita a situações específicas, como companhias de estrutura familiar ou marcadas pela presença de affectio societatis, nas quais a ruptura desse vínculo compromete a continuidade da relação societária.^{[AR1] [PN2] 2}

O ponto é o tempo. Segundo o Justiça em Números 2026, do Conselho Nacional de Justiça, o Judiciário encerrou 2025 com 75,5 milhões de processos em tramitação; o tempo médio dos processos julgados no ano foi de 2 anos e 4 meses, e o índice de conciliação ficou em 11,2%.³ São médias gerais, não de disputas societárias em particular, mas dão a ordem de grandeza para quem espera que uma sentença resolva uma sociedade em crise. Enquanto isso, a empresa continua operando com os sócios em litígio.

Direito Societário: o acordo de sócios é o mapa e também o freio

O acordo de sócios (ou de acionistas, nas companhias) não precisa ser um documento extenso; precisa ser exequível. Na sociedade anônima, a lei determina que os acordos sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto ou poder de controle sejam observados pela companhia quando arquivados na sua sede; o voto proferido por sócio ou acionista vinculado, em violação ao acordo arquivado, não é computado pelo presidente da assembleia, e os acionistas podem pedir a execução específica das obrigações assumidas.⁴ Na sociedade limitada, o contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima,⁵ o que permite levar essa mesma lógica para empresas que não têm a forma de companhia.

Um bom acordo responde, por escrito, às perguntas que os sócios costumam evitar:

• Quem decide o quê: quais matérias exigem maioria ou unanimidade, observados os quóruns previstos em lei e no contrato social, e quem conduz a estratégia e o dia a dia;
• O que cada sócio entrega: dedicação, aportes e geração de negócios, e o que acontece quando as contribuições deixam de ser equivalentes;
• Reinvestir ou distribuir: critérios para o conflito clássico entre crescimento e dividendos;
• Como sair: opções de compra e de venda, direito de acompanhar (tag along) e de arrastar (drag along), critério de avaliação, prazo de pagamento e garantias do preço;
• Como suceder: quem entra no lugar de um sócio que falta, com quais requisitos, e como as decisões são tomadas quando há mais de um ramo familiar;
• Como resolver divergências: negociação, mediação e arbitragem, em etapas.

A sucessão merece atenção especial. Sem previsão, a regra supletiva do Código Civil é a liquidação da quota do sócio falecido, com determinação de pagamento em noventa dias (art. 1.031,  2º do CC), salvo se o contrato dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido; e a liquidação, salvo disposição em contrário, toma por base o balanço especialmente levantado na data da resolução.⁵ Quem não escreve a regra aceita a regra geral, e ela pode chegar em um momento em que o caixa da empresa não comporta pagar os haveres.

Para as divergências, o estatuto da companhia pode prever arbitragem para conflitos entre acionistas e a companhia ou entre controladores e minoritários, e a convenção arbitral inserida no estatuto obriga todos os acionistas;⁴ a Lei de Arbitragem permite que pessoas capazes de contratar levem à arbitragem litígios sobre direitos patrimoniais disponíveis;⁶ e a Lei de Mediação regula a mediação entre particulares como meio de solução de controvérsias.⁷ Cláusulas escalonadas, com conversa entre os sócios, depois mediação e, por fim, arbitragem ou juízo, criam etapas para que o conflito esfrie antes de se tornar um litígio formal.

Uma boa prática é revisar o acordo em ciclos de três a cinco anos, e sempre que houver um evento relevante: entrada de investidor, crescimento expressivo, nascimento de herdeiros ou mudança de papel de algum sócio.

Contratos públicos, integridade e concorrência

Para a empresa que vende ao poder público, a crise societária também é uma crise contratual. A Nova Lei de Licitações prevê como motivos de extinção do contrato, entre outros, a alteração social ou a modificação da estrutura da empresa que restrinja sua capacidade de concluir o contrato, a decretação de falência ou de insolvência civil, a dissolução da sociedade e o falecimento do contratado, sempre com decisão motivada, contraditório e ampla defesa.¹⁰ Um impasse entre sócios que paralise a empresa pode, assim, colocar em risco contratos e receitas recorrentes.

Na hora de vender ou reorganizar, dois temas administrativos merecem atenção:

• O passivo de integridade acompanha a empresa. A Lei Anticorrupção estabelece que a responsabilidade da pessoa jurídica subsiste na hipótese de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão. Nas fusões e incorporações, a sucessora responde pela multa e pela reparação integral do dano até o limite do patrimônio transferido, sem as demais sanções por fatos anteriores, salvo simulação ou evidente intuito de fraude.¹¹ Para comprador e vendedor, a auditoria de integridade passa a fazer parte do preço e das garantias.
• Controle prévio do CADE. Devem ser submetidas ao CADE, antes de consumadas, as operações em que um dos grupos envolvidos tenha registrado, no ano anterior, faturamento bruto anual ou volume de negócios no Brasil de R$ 750 milhões ou mais e outro grupo, de R$ 75 milhões ou mais; a consumação antes da decisão final é vedada.¹² Em setores regulados, a transferência de controle também pode depender de autorização do órgão regulador, conforme a norma de cada setor.

Vender bem começa antes da proposta

O comprador não paga apenas pelo que a empresa faz; paga pelo que consegue enxergar. Sócios desalinhados, informação desorganizada e contingências mal documentadas entram no preço ou derrubam a operação. Três cuidados ajudam:

• Alinhamento prévio entre os sócios sobre preço mínimo, quem negocia e quem pode arrastar quem;
• Informação organizada, com contratos, certidões e obrigações societárias, fiscais e regulatórias em ordem antes de a primeira proposta chegar;
• Leitura do contrato pelo preço efetivamente recebido, e não pelo preço de face: parcelas retidas, declarações e garantias que se convertem em indenização e cláusulas de compensação podem fazer uma proposta maior no papel entregar menos dinheiro no fim.

Nove perguntas para responder enquanto os sócios ainda concordam

1. Existe acordo escrito e arquivado, com regras de voto, de controle e de transferência de participações?
2. Estão definidas as matérias que exigem maioria e as que exigem unanimidade?
3. Há regra para dedicação, aportes e distribuição de resultados?
4. Se um sócio quiser ou precisar sair, há opção de compra e de venda, critério de avaliação e prazo de pagamento?
5. E se um sócio falecer ou ficar incapaz: os herdeiros entram? Em que condições?
6. Os contratos de crédito e as garantias pessoais foram mapeados quanto a mudança de controle e vencimento antecipado?
7. Os contratos com o poder público e as autorizações regulatórias resistem a uma alteração societária?
8. Existe cláusula escalonada de solução de conflitos, com negociação, mediação e arbitragem?
9. Quando o acordo de sócios foi revisado pela última vez?

Perguntas frequentes

O acordo de sócios vale para sociedade limitada? Sim. O Código Civil permite que o contrato social da limitada preveja a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima,⁵ e o acordo pode ser estruturado nessa lógica. Convém refletir no contrato social as regras essenciais.

O que acontece se um sócio morre e não há regra escrita? Aplica-se a regra supletiva: liquidação da quota do falecido, salvo se o contrato dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se houver acordo com os herdeiros para regular a substituição.⁵

É possível sair de uma sociedade anônima fechada quando os sócios não se entendem? O Código de Processo Civil admite a dissolução parcial, por acionistas que representem 5% ou mais do capital, quando demonstrado que a companhia não pode preencher o seu fim,¹ e o STJ reconhece a medida em companhias de perfil pessoal em que o vínculo entre os sócios se rompe.² Cada caso depende de prova e o processo leva tempo, o que torna a saída negociada e prevista em acordo a alternativa mais previsível.

Toda venda de empresa precisa passar pelo CADE? Não. Apenas as operações que atingem os critérios de faturamento de R$ 750 milhões e de R$ 75 milhões, nos termos descritos acima, devem ser notificadas antes de consumadas.¹²

A briga entre sócios pode afetar contratos com o poder público? Pode, se resultar em alteração social ou modificação da estrutura da empresa que restrinja sua capacidade de concluir o contrato, ou em dissolução da sociedade; a extinção exige decisão motivada, com contraditório e ampla defesa.¹⁰

Onde a assessoria jurídica faz a diferença

Prevenir uma briga entre sócios exige olhar, ao mesmo tempo, para o contrato social e o acordo de sócios, para as cláusulas dos contratos de crédito e das garantias, e para as obrigações da empresa perante o poder público e os órgãos de defesa da concorrência. Cada frente tem prazos e efeitos próprios, e é a leitura integrada que evita que a solução de um problema crie outro.

Na Gabardo e Terra Advogados Associados, com mais de três décadas de atuação em Direito Societário, Bancário e Administrativo, estruturamos acordos de sócios, reorganizações societárias e operações de saída com segurança jurídica, para que a divergência entre sócios não vire um custo que a empresa não previu.

Conteúdo de caráter informativo, produzido pela equipe da Gabardo e Terra Advogados Associados. Não constitui aconselhamento jurídico para casos concretos. Para orientação sobre acordos de sócios, reorganizações societárias e estruturação de operações de saída, entre em contato com nossa equipe.

Tags: · Acordo de Sócios · Direito Societário · Direito Bancário · Direito Administrativo · Governança Corporativa · Fusões e Aquisições

Referências

1. Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015), art. 599, § 2º: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm

2. Superior Tribunal de Justiça, dissolução parcial de companhia fechada por ruptura do vínculo entre os sócios (EREsp 111.294/PR, 2ª Seção, 2007; REsp 1.400.264/RS). Consulta por número do processo: https://scon.stj.jus.br/SCON/

3. Conselho Nacional de Justiça, Justiça em Números 2026 (ano-base 2025): processos em tramitação, tempo médio e índice de conciliação: https://www.cnj.jus.br/justica-em-numeros-2026-estoque-de-processos-cai-em-ano-de-maior-demanda-da-serie-historica/

4. Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), arts. 109, § 3º, 118 e 136-A: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm

5. Código Civil (Lei nº 10.406/2002), arts. 333, 1.028, 1.031 e 1.053, parágrafo único: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm

6. Lei de Arbitragem (Lei nº 9.307/1996), art. 1º: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9307.htm

7. Lei de Mediação (Lei nº 13.140/2015): https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13140.htm

8. Banco Central do Brasil, meta da taxa Selic definida pelo Copom (decisão da 281ª reunião, de 16/09/2026; série histórica): https://dadosabertos.bcb.gov.br/dataset/432-taxa-de-juros—meta-selic-definida-pelo-copom

9. Banco Central do Brasil, Estatísticas Monetárias e de Crédito, nota de 28/05/2026 (dados de abril de 2026): https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/hist_estatisticasmonetariascredito/202605_Texto_de_estatisticas_monetarias_e_de_credito.pdf

10. Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos (Lei nº 14.133/2021), art. 137, incisos III e IV: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14133.htm

11. Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), art. 4º: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm

12. Conselho Administrativo de Defesa Econômica, perguntas sobre atos de concentração (Lei nº 12.529/2011, art. 88, e Portaria Interministerial nº 994/2012): https://www.gov.br/cade/pt-br/acesso-a-informacao/perguntas-frequentes/perguntas-sobre-atos-de-concentracao-economica

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