Governança, cultura e sucessão sob o olhar do Direito

Toda empresa longeva enfrenta, mais cedo ou mais tarde, o mesmo teste: o dia em que quem a comandava sai. Vale para a empresa familiar que passa de uma geração à outra, para a sociedade em que um sócio se afasta, para a companhia que troca de administradores e para qualquer negócio que cresceu em torno de uma ou duas pessoas. Sobrevive a empresa que construiu algo que não depende de um único nome.

Cultura, sucessão e gestão de risco deixaram de ser assuntos de recursos humanos ou de planejamento estratégico e viraram deveres jurídicos e critérios de avaliação usados por autoridades, credores e investidores. Este artigo mostra como o Direito Societário, o Compliance, o Direito Empresarial e o Direito Bancário tratam cada um desses pontos nas empresas privadas.

1. Cultura não se escreve na parede: como o Direito a mede e a precifica

Toda empresa pode afirmar que valoriza ética e integridade. Para o Direito, porém, a questão é outra: quais mecanismos comprovam que esses valores realmente fazem parte da rotina da empresa?

O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a responsabilização de empresas por atos contra a administração pública, estabelece que um programa de integridade deve reunir mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética e conduta. A finalidade é prevenir, detectar e corrigir desvios, fraudes e atos ilícitos, além de promover uma verdadeira cultura de integridade dentro da organização (art. 56).

E isso pode ter impacto financeiro direto. Na aplicação das multas previstas na legislação, a administração considera o faturamento bruto da empresa no último exercício anterior ao processo (art. 20). Na definição do valor da penalidade, a tolerância ou a ciência de pessoas do corpo diretivo ou gerencial sobre a prática do ato lesivo pode aumentar a multa em até 3% da base de cálculo (art. 22, II).

Por outro lado, a empresa que comprova que possui e aplica efetivamente um programa de integridade pode obter redução de até 5% da multa (art. 23, V). Para alcançar o percentual máximo, porém, o programa precisa ser anterior à prática do ato lesivo (art. 23, parágrafo único, III).

Isso significa que não basta ter um código de ética ou um programa de compliance no papel. A empresa precisa demonstrar que seus mecanismos funcionam.

Entre os aspectos avaliados estão o comprometimento efetivo da alta direção, inclusive dos conselhos; a destinação de recursos adequados; a realização periódica de treinamentos e ações de comunicação; a gestão e reavaliação de riscos; a existência e divulgação de canais de denúncia, com proteção aos denunciantes de boa-fé; a aplicação de medidas disciplinares; a realização de diligências na contratação e supervisão de terceiros; a identificação de riscos e irregularidades em fusões, aquisições e reestruturações societárias; e o monitoramento contínuo do programa (art. 57).

A análise também leva em conta as características de cada empresa, como número de funcionários, faturamento, enquadramento como micro ou pequena empresa, estrutura de governança, utilização de intermediários e nível de interação com o poder público (art. 57, § 1º).

A lógica é simples: para o Direito, cultura de integridade não é o que a empresa declara que valoriza. É aquilo que ela consegue demonstrar que pratica. Slogan na parede não comprova cultura. Processos, controles, evidências e decisões concretas, sim.

2. Quando o comando muda: sucessão e continuidade

Quando o comando muda, a empresa depende de estruturas que não dependam de pessoas. Nas companhias, a Lei das S.A. determina que os acordos de acionistas sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto ou poder de controle sejam observados pela companhia quando arquivados em sua sede (art. 118).² Na sociedade limitada, o contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil),³ o que permite levar essa mesma lógica às empresas que não têm a forma de companhia.

Sem previsão, vale a regra geral. No caso de morte de sócio, a quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido (art. 1.028); e, salvo disposição contratual em contrário, a liquidação toma por base a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031).³ Quem não escreve a regra aceita a regra geral, e ela pode chegar em um momento em que o caixa da empresa não comporta pagar os haveres.

A sucessão vai além do sócio que falece. Envolve quem administra, quem decide, quem representa a família e como se entra e se sai do negócio. Estatuto, contrato social e acordo de sócios devem responder a perguntas como:

• Quem sucede o administrador, e por qual critério?
• Herdeiros e cônjuges entram na sociedade? Com quais requisitos?
• Como as decisões são tomadas quando há mais de um ramo familiar?
• Que critério de avaliação e que prazo de pagamento valem para a saída de um sócio?

3. Decidir sob incerteza: diligência, registro e contingência

Em crises, a informação raramente está completa e a decisão precisa ser rápida. A lei não exige certeza; exige diligência. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios (art. 153). Ele não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade em virtude de ato regular de gestão, mas responde civilmente pelos prejuízos que causar quando proceder, dentro de suas atribuições, com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto (art. 158).² Nas sociedades limitadas, o Código Civil impõe ao administrador o mesmo padrão de cuidado e diligência (art. 1.011).³

Na prática, o que separa a decisão difícil da decisão negligente é o processo: quem participou, que informações estavam disponíveis, que alternativas foram consideradas, que pareceres foram obtidos e como o risco foi tratado. Atas, pareceres e relatórios de risco são a prova dessa diligência. Também vale ouvir quem discorda: uma sala em que todos concordam o tempo todo costuma estar deixando de fazer perguntas.

4. Crédito caro, caixa apertado: o que o Direito oferece antes da insolvência

Crédito caro também é tema de governança. O Copom fixou a meta da taxa Selic em 13,75% ao ano a partir de 17 de setembro de 2026,⁴ e a taxa média do crédito livre para pessoas jurídicas foi de 25,3% ao ano em abril de 2026, segundo as estatísticas do Banco Central.⁵ Nesse cenário, o caixa passa a ser o centro das decisões.

O Direito oferece caminhos antes do ponto de ruptura. A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da crise econômico-financeira, permitindo a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, e promovendo a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica (art. 47 da Lei nº 11.101/2005).⁷ Desde a reforma de 2020, a lei admite conciliações e mediações antecedentes ou incidentais, inclusive em disputas entre sócios e acionistas de sociedade em dificuldade e na negociação de dívidas antes do pedido de recuperação (art. 20-B). Se a recuperação for requerida em até 360 dias do acordo firmado na mediação pré-processual, o credor tem seus direitos e garantias reconstituídos nas condições originalmente contratadas (art. 20-C, parágrafo único).⁸

Na prática, quanto mais cedo a empresa procura os credores, reorganiza o cronograma de dívidas e usa a mediação, maior a sua margem de escolha.

Oito perguntas para fazer antes que o comando mude

1. A nossa cultura pode ser demonstrada, com treinamento, canal de denúncias, consequências para violações e apoio visível da alta direção?
2. Existe plano de sucessão para administradores e sócios, previsto no estatuto, no contrato social ou no acordo de sócios?
3. Sabemos o que acontece com a quota ou as ações de um sócio que falece ou se afasta, e com quem paga os haveres?
4. As decisões críticas deixam registro, com pareceres, atas e análise de risco?
5. Há plano de contingência e de continuidade, testado?
6. Sabemos o custo e o prazo das nossas dívidas e o que fazer se o caixa apertar, e já conversamos com os credores antes do vencimento?
7. Conhecemos as licenças e obrigações do regime em que estamos e mudamos de regime com estrutura?
8. Quando revisamos tudo isso pela última vez?

Perguntas frequentes

Cultura organizacional tem relevância jurídica? Sim. O decreto que regulamenta a Lei Anticorrupção inclui, entre os objetivos do programa de integridade, fomentar e manter uma cultura de integridade, e a existência de um programa aplicado pode reduzir a multa em até 5% da base de cálculo, enquanto a tolerância ou a ciência da direção pode aumentá-la em até 3%.¹

O acordo de sócios vale para sociedade limitada? Sim. O Código Civil permite que o contrato social da limitada preveja a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima, e o acordo pode ser estruturado nessa lógica. Convém refletir no contrato social as regras essenciais.³

O que acontece se um sócio morre e não há regra escrita? Aplica-se a regra geral: liquidação da quota do falecido, salvo se o contrato dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se houver acordo com os herdeiros para regular a substituição.³

O administrador responde pessoalmente por uma decisão que deu errado? Na companhia, em regra não responde por ato regular de gestão, mas responde civilmente pelos prejuízos que causar quando agir com culpa ou dolo, dentro de suas atribuições, ou com violação da lei ou do estatuto. Na limitada, o Código Civil exige o mesmo padrão de cuidado e diligência.^2,3

É possível negociar com credores antes de pedir recuperação judicial? Sim. A lei admite conciliações e mediações antecedentes ao processo, inclusive para a negociação de dívidas e para disputas entre sócios.⁸

Onde a assessoria jurídica faz a diferença

Uma governança que sobrevive à troca de comando exige olhar integrado: Direito Societário, para estatuto, contrato social, acordo de sócios e sucessão de administradores e de controle; Compliance, para um programa de integridade proporcional ao porte da empresa e demonstrável; e Direito Empresarial e Bancário, para crédito, garantias, mediação com credores e reestruturação.

Na Gabardo e Terra Advogados Associados, com mais de três décadas de atuação em Direito Societário, Compliance e Direito Empresarial, ajudamos empresas privadas a estruturar governança, sucessão e gestão de riscos, para que a continuidade do negócio seja uma decisão planejada, e não uma aposta.

Conteúdo de caráter informativo, produzido pela equipe da Gabardo e Terra Advogados Associados. Não constitui aconselhamento jurídico para casos concretos. Para orientação sobre governança, sucessão, compliance e reestruturação na sua empresa, entre em contato com nossa equipe.

Referências

1. Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção (responsabilização de empresas por atos contra a administração pública), arts. 20, 22, 23, 56, 57 e 67: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/decreto/d11129.htm

2. Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), arts. 118, 153 e 158: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm

3. Código Civil (Lei nº 10.406/2002), arts. 1.011, 1.028, 1.031 e 1.053, parágrafo único: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm

4. Banco Central do Brasil, meta da taxa Selic definida pelo Copom (decisão da 281ª reunião, de 16/09/2026; série histórica): https://dadosabertos.bcb.gov.br/dataset/432-taxa-de-juros—meta-selic-definida-pelo-copom

5. Banco Central do Brasil, Estatísticas Monetárias e de Crédito, nota de 28/05/2026 (dados de abril de 2026): https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/hist_estatisticasmonetariascredito/202605_Texto_de_estatisticas_monetarias_e_de_credito.pdf

6. Contexto de mercado (indicador privado): Serasa Experian, Indicador de Falências e Recuperações Judiciais, abril de 2026: https://www.serasaexperian.com.br/sala-de-imprensa/indicadores/recuperacoes-judiciais-avancam-no-brasil-e-atingem-25-mil-empresas-em-2025-maior-nivel-da-serie-aponta-serasa-experian/

7. Lei de Recuperação e Falência (Lei nº 11.101/2005), art. 47: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2005/l11101.htm

8. Lei nº 14.112/2020, que incluiu os arts. 20-A a 20-D na Lei nº 11.101/2005 (conciliação e mediação antecedentes ou incidentais): https://planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2020/lei/l14112.htm

9. Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte, Mapa de Empresas, Boletim do 2º quadrimestre de 2025 (12/09/2025): https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/mapa-de-empresas/boletins/mapa-de-empresas-boletim-2o-quadrimestre-2025.pdf

10. Painel do Mapa de Empresas, nota explicativa sobre a mudança no fluxo de inscrição no CNPJ a partir de dezembro de 2025 (dados até julho/2026): https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/mapa-de-empresas/painel-mapa-de-empresas